10月23日证监会网站刊登了国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见。根据阅读招股说明书与反馈意见，发现国邦医药背后仍有不少疑问待解，比如多名股东突击入股，屡遭环保处罚，安全生产问题频发，第一大客户也是供应商等多个问题……
多名股东突击入股，是否涉嫌利益输送?
值得一提的是，国邦医药历经多次股权转让，在突击引入多名战略投资者时，或涉嫌低价入股。资料显示，2019年8月16日，裕邦投资将其持有的19.74%股权以3.75亿元的价格转让给浙民投生物，将其持有的5.2633%股权以1亿元的价格转让给丝路基金。以本次股权转让价格测算，国邦医药估值约为19亿元。
一周之后，2019年8月23日，浙民投便将其所持全部股权转让给浙民投恒久等14名战略投资者股东。天眼查显示，股权穿透来看，14名战略股东中，均与浙民投之间存在联系。其中，浙民投恒久是其参股子公司、圣奥集团是其股东之一等等。
招股书显示，在引入上述战略股东时，投资者合计支付9.5亿元。这也意味着，在抛开丝路基金1亿元股权转让款以后，浙民投将手中股权以8.5亿元的价格转让给了14名战略股东。仅仅用了一周的时间，浙民投通过“左手倒右手”，将股权转让给多家战略股东，获利4.75亿元。
近日，在证监会给出的反馈意见中提到，2019年8月，发行人新增部分股东，构成申报前一年新增股东的情况。一是部分老股东通过股权转让方式引入丝路基金、浙民投恒久等15名投资者;二是浙江国邦、山东国邦的少数股东以股权认购国邦有限的新增注册资本。请发行人补充披露重组开始前山东国邦、浙江国邦各股东的基本情况，包括姓名/名称、入股时间、身份、是否存在股权代持等;重组时采用现金收购股权涉及的自然人股东的基本情况，作价依据及公允性，是否存在纠纷或潜在纠纷;认定15名投资者为战略投资者的依据，将其披露为战略投资者是否合理。
屡遭环保处罚，罚款累计近70万元
每当生物医药企业上市，证监会必然会关注其环保安全问题，而国邦医药所属的原料药生产企业更是"污染大户"。资料显示国邦医药及其下属企业近年来存在多次因环保问题而受到处罚的情况。
招股说明书显示，报告期内，公司受到的环保处罚具体情况如下： 2016年10月，浙江国邦因臭气浓度超标，被绍兴市环境保护局出具行政处罚决定书并罚款8万元。2018年9月，国邦医药子公司公盛材料因未将装盛过危险化学品的原料空桶(系危险废物)按规范要求贮存管理，而是随意露天堆放，被新昌县环境保护局出具行政处罚决定书并罚款8.5万元。2018年11月，山东国邦因未采取有效措施减少废气排放，造成厂界异味污染，被潍坊市环境保护局出具行政处罚决定书并罚款5万元。
2019年8月19日，绍兴市生态环境局对浙江国邦进行现场执法检查，发现浙江国邦2018年和2019年恩诺沙星和盐酸恩诺沙星产量已超出环评审批总量，生产规模发生重大变化，在未重新报批环评文件的情况下，擅自开工建设并投入生产，绍兴市生态环境局于2020年2月19日出具了行政处罚决定书并对浙江国邦罚款46.48万元。可以看出，2016年-2020年间，国邦医药及其控股子公司前后共收到多达四份环境保护局出具的《行政处罚决定书》，共计近70万元.
值得一提的是，国邦医药把环保风险列入了公司上市的风险隐患，并坦言，在实际生产过程中，公司今后依然可能由于人员操作等问题导致设备使用不当或废物排放不合规等情况，从而受到环保部门的相关处罚。
在近日给出的反馈意见中要求补充披露：生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力;报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等;公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。
安全生产问题频发，多次遭行政处罚
除了环保违规问题，国邦医药还触及了多项安全生产问题。招股书显示，报告期内，发行人及其子公司涉及安全生产行政处罚情况如下：
根据潍坊市安全生产监督管理局于2017年10月出具的(潍滨)安监罚[2017]11709121-1号《行政处罚决定书(单位)》，山东国邦因违反操作规程或安全管理作业：现场检修作业未做到工完料清;受限空间作业票证未做到每隔2小时一检测，与受限空间管理制度规定的不一致，被处以责令限期改正、罚款1万元。
根据潍坊市安全生产监督管理局于2017年11月29日出具的(潍滨)安监罚[2017]11711071号《行政处罚决定书(单位)》，山东国邦因罐区甲醇卸车管道法兰静电跨接线脱落，被处以罚款5000元。据绍兴市上虞安全生产监督管理局于2018年8月27日出具的虞安监罚[2018]70号《行政处罚决定书》，下属公司华大医药因未执行国家和省有关危险作业的规定和单位的危险作业管理制度，决定对华大医药作出罚款4万元的行政处罚。
2019年又因山东国邦301车间控制室内应急柜内滤毒罐及消毒酒精已过期失效，违反了《生产安全违法行为行政处罚办法》第四十六条第(二)项的规定。就在递交IPO上市申请前几个月，山东国邦再度违规。2020年1月，山东国邦因未执行安全监管监察部门依法下达的责令停止建设项目的安全监管监察指令，于2019年12月31日擅自进行该项目罐区控制室的施工建设，被处以警告并罚款1万元。
第一大客户也是供应商
招股书披露，国邦医药的前五名客户为浙江本立科技股份有限公司(以下简称"本立科技")、Mylan集团、Abbott 集团、Insud 集团以及浙江省化工进出口有限公司，其中位居首位的本立科技对国邦医药尤为重要。
资料显示，报告期内，国邦医药向本立科技的销售收入从2018年的4806.86万元上升至8832.49万元，本立科技也从国邦医药的第五大客户直接升级为第一大客户。与此同时，本立科技还是国邦医药的供应商。报告期内，国邦医药向本立科技的采购金额分别达到1.30亿元、1.58亿元和2.16亿元，本立科技连续三年均为国邦医药的第二大供应商。
梳理招股书发现，截至2020年3月31日，国邦医药与本立科技正在履行的采购合同共有四项，合同金额分别为1140万、1164万、1257.8万和2280万，标的物均为胺化物。值得一提的是，本立科技作为国邦医药的第一大客户，两者间的销售合同却未在财报中进行披露，反而对排名更靠后的客户，其执行合同金额及标的物进行了详细披露。
